国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）国浩律师（杭州）事务所关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008GrandallBuilding,No.2＆No.15,BlockB,BaitaPark,OldFuxingRoad,Hangzhou,Zhejiang310008,China电线)传线)电子邮箱/Mail：址/Website：二〇二四年三月国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）国浩律师（杭州）事务所关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）致：五洲特种纸业集团股份有限公司国浩律师（杭州）事务所为接受贵公司的委托，作为贵公司申请向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，于2023年12月为贵公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《国浩律师（杭州）事务所关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），并于2024年1月29日为贵公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。

　　2.根据上海证券交易所审核人员的口头反馈，本所律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，就口头反馈提出的有关事项进行补充核查，并就核查情况出具《国浩律师（杭州）事务所关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

　　3.本补充法律意见书系对本所律师已经为五洲特种纸业集团股份有限公司出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

　　4.除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。

　　5.本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次向特定对象发行股票申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

　　6.本补充法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行股票之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。

　　7.国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）第一部分正文一、请补充披露本次发行认购对象所持有股份后续减持相关的承诺，说明相关承诺是否符合相关规则要求。

　　8.就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：1、查阅了本次发行认购对象所出具的关于股份减持相关的在有效期内的承诺。

　　9.本所律师经核查后确认：五洲特纸股票于2020年11月10日在上海证券交易所上市，首发上市限售股份上市流通日为2023年11月13日，截至本补充法律意见书出具日，本次发行认购对象所出具的正在履行的关于其所持有股份后续减持的相关承诺如下：承诺人承诺类型承诺内容赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲首发上市关于实际控制人股份锁定的承诺自公司本次发行股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；本人所持股票在锁定期满后24个月内减持的，其减持价格不低于发行价。

　　10.公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人所持有公司股份的锁定期限将自动延长至少6个月；本人将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的其他转让方式转让公司股份。

　　11.在实施减持时，依照证券市场当时有效的规定制定减持计划，提前将减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。

　　13.以上承诺在公司上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行；本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。

　　14.若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。

　　15.赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲董事、监事及高级管理人员关于股份锁定的承诺本人担任公司董事/高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司的股份总数的25%，并且在卖出后6个月内不再买入公司股份，买入后6个月内不再卖出公司股份。

　　本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。

　　若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。

　　国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）承诺人承诺类型承诺内容赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲首发上市关于持股意向及减持意向的承诺公司股票上市后36个月内不减持公司股份。

　　公司股票上市36个月后的24个月内减持公司股份，减持价格不低于发行价，本人将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的转让方式转让公司股份。

　　在实施减持时，依照证券市场当时有效的规定制定减持计划，提前将减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。

　　若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。

　　赵晨佳增持主体关于股份减持的承诺[注]本人将严格遵守法律法规的规定，在增持计划实施期间及增持完成后六个月内不减持所持有的公司股份，不进行内幕或短线交易，不在窗口期买卖公司股票。

　　赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲本次发行关于股份减持的承诺从本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持直接或间接持有的公司股份。

　　赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲本次发行关于股份锁定期的承诺自本次发行结束日起十八个月内不转让所认购的五洲特种纸业集团股份有限公司本次发行的股票。

　　赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲本次发行关于所持所有股份减持的承诺本人所持有的五洲特种纸业集团股份有限公司的所有股份，后续减持将严格遵守《上市公司收购管理办法(2020修正)》的相关规定。

　　若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。

　　注：自2023年8月28日至2024年1月11日，赵晨佳女士通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式增持发行人股份58万股，完成了增持计划。

　　本所律师认为，本次发行的认购对象已出具的减持相关承诺符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号—常见问题的信息披露和核查要求自查表第三号上市公司向特定对象发行证券》《监管规则适用指引-发行类第6号》等相关规则的要求。

　　二、《产业结构调整指导目录（2024年本）》自2024年2月1日起施行，《产业结构调整指导目录（2019年本）》同时废止，请补充说明公司主营业务是否涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策要求。

　　就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）1、查阅了发行人提供的说明；2、查阅了《产业结构调整指导目录（2024年本）》等发行人相关产业政策文件；3、查阅了发行人提供的固定资产清单；4、查阅了发行人及其子公司在产项目、在建项目的企业投资项目备案文件。

　　根据国家统计局2017年公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业为“C22—造纸和纸制品业”中的“C2221—机制纸及纸板制造”。

　　根据中国上市公司协会公布的《上市公司行业统计分类指引》（2023年5月21日），发行人所处行业为“C22—造纸和纸制品业”中的“C222—造纸”。

　　（一）公司主营业务是否涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业根据现行有效的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，鼓励类、淘汰类与限制类目录下与造纸或特种纸生产相关的产品或工艺设备列示如下：分类行业类别具体内容鼓励类十九、轻工1．单条化学木浆30万吨/年及以上、化学机械木浆10万吨/年及以上、化学竹浆10万吨/年及以上的林纸一体化生产线及相应配套的纸及纸板生产线．真空镀铝、喷镀氧化硅、聚乙烯醇（PVA）涂布型薄膜、功能性聚酯（PET）薄膜、无溶剂复合或热复合节能低碳聚丙烯薄膜、定向聚苯乙烯（OPS）薄膜及纸塑基多层复合等新型包装材料淘汰类十二、轻工8、石灰法地池制浆设备（宣纸除外）9、5.1万吨/年以下的化学木浆生产线万吨/年以下的非木浆生产线万吨/年及以下、以废纸为原料的制浆生产线米/分以下的文化纸生产线米/分以下的白板纸、箱板纸及瓦楞纸生产线、元素氯漂白制浆工艺限制类十二、轻工18、单条化学木浆30万吨/年以下、化学机械木浆10万吨/年以下、化学竹浆10万吨/年以下的生产线经本所律师核查，发行人主营业务为特种纸的研发、生产与销售。

　　发行人及国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）其子公司的在产项目主要为50万吨/年食品卡纸生产线万吨/年文化纸生产线万吨/年格拉辛纸生产线等；在建项目主要为湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目、江西五星纸业有限公司年产30万吨化机浆项目及年产20万吨淋膜纸生产线技改项目等；主要生产设备为食品包装纸生产线、文化纸生产线及格拉辛纸生产线等；主要产品为特种纸，均不属于涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类工艺技术、装备及产品。

　　综上，本所律师认为，发行人主营业务不涉及《产业结构调整指导目录(2024年本)》中的淘汰类、限制类产业。

　　（二）公司主营业务涉及主要在建工程对应行业、产业政策的情形根据公司提供的说明，公司目前主要产品及在建项目与产业政策的对应关系如下：序号主营业务或在建项目行业产业政策1目前主要产品食品包装纸1、食品包装纸产品属于国家发改委、生态环境部《关于进一步加强塑料污染治理的意见（发改环资〔2020〕80号）》（六）推广应用替代产品。

　　在商场、超市、药店、书店等场所，推广使用环保布袋、纸袋等非塑制品和可降解购物袋...2、公司生产的食品包装纸中的淋膜纸属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中鼓励类十九、轻工10......纸塑基多层复合新型包装材料2格拉辛纸属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中鼓励类十九、轻工10......聚乙烯醇（PVA）涂布型薄膜新型包装材料3转移印花纸不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类与限制类4描图纸不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类与限制类5文化纸不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类与限制类6工业配套用纸不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类与限制类7在建产线江西五星纸业有限公司年产30万吨化机浆项目（在建）属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的鼓励类十九、轻工1．单条化学木浆30万吨/年及以上、化学机械木浆10万吨/年及以上、化学竹浆10万吨/年及以上的林纸一体化生产线及相应配套的纸及纸板生产线.....国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）8湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目（在建）属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的鼓励类四十二、环境保护与资源节约综合利用8.废弃物循环利用：废钢铁、废有色金属、废纸....（湖北基地449万吨浆纸一体化项目一期工程为两条30万吨工业包装纸产线，工业包装纸是以废纸作为主要原材料）（三）是否属于落后产能，公司主营业务是否符合国家产业政策要求本所律师查阅了《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于进一步加强塑料污染治理的意见（发改环资〔2020〕80号）》《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》（工信部联消费〔2022〕68号）、《产业结构调整指导目录（2024年本）》《造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲要》《浙江省节能降耗和能源资源优化配置“十四五”规划》（浙发改规划[2021]209号）、《衢州市人民政府关于印发衢州市新一轮制造业“腾笼换鸟、凤凰涅槃”攻坚行动实施方案（2021—2023年）的通知》（衢政发[2022]6号）等文件。

　　上述文件中，有关落后产能的规定列示如下：文件具体内容《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）轻工业：2011年底前，……淘汰以废纸为原料、年产1万吨以下的造纸生产线《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）四、分业施策对产能严重过剩行业，要根据行业特点，开展有选择、有侧重、有针对性的化解工作。

　　……《产业结构调整指导目录（2024年本）》限制类：18、单条化学木浆30万吨/年以下、化学机械木浆10万吨/年以下、化学竹浆10万吨/年以下的生产线、石灰法地池制浆设备（宣纸除外）9、5.1万吨/年以下的化学木浆生产线万吨/年以下的非木浆生产线万吨/年及以下、以废纸为原料的制浆生产线米/分以下的文化纸生产线米/分以下的白板纸、箱板纸及瓦楞纸生产线、元素氯漂白制浆工艺上述文件中，有关产业政策要求列示如下：文件具体内容工业和信息化部、人力资源社会保二、强化科技创新战略支撑国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）障部、生态环境部、商务部、市场监管总局《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》（工信部联消费〔2022〕68号）（三）加快关键技术突破。

　　造纸：高等级绝缘纸，高纯度溶解浆生产技术，特种纸基复合材料，纤维素、半纤维素、木素基等生物质新材料，医疗卫生用纸基材料等。

　　中国造纸协会《造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲要》《造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲要》在五个方面为造纸行业中长期高质量发展树立了目标：在调整原料结构方面，要补齐产业链、供应链短板，充分利用有限的资源保障产业安全；在优化企业结构方面，要求合理化产业布局，注重上下游产业的沟通和协作，优化区域产业链布局，鼓励企业兼并重组；在坚持节能减排方面，要加大投资节能改造，发挥热电联产作用，加强资源的回收利用；在提升品质品种方面，提高制浆造纸及纸制品生产装备水平、加工设计水平、工艺艺术水平；在明确阶段目标方面，提出造纸行业到2025年及2035年的发展目标《浙江省节能降耗和能源资源优化配置“十四五”规划》（浙发改规划[2021]209号）造纸行业：重点发展高附加值特种用纸和纸板……《衢州市人民政府关于印发衢州市新一轮制造业“腾笼换鸟、凤凰涅槃”攻坚行动实施方案（2021—2023年）的通知》（衢政发[2022]6号）加强延链补链强链关键项目招引。

　　聚焦……特种纸六大标志性产业链……经本所律师核查，发行人主营业务为特种纸的研发、生产与销售，主要产品格拉辛纸和食品包装纸属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业，为重点发展产业，不属于落后产能，符合国家产业政策要求。

　　（以下无正文，下接签署页）国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）第二部分签署页（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》之签署页）本补充法律意见书正本叁份，无副本。

　　国浩律师（杭州）事务所经办律师：卢丽莎负责人：颜华荣许锐锋朱浩 第一部分正文 一、请补充披露本次发行认购对象所持有股份后续减持相关的承诺，说明相关承诺是否符合相关规则要求。

　　二、《产业结构调整指导目录（2024年本）》自2024年2月1日起施行，《产业结构调整指导目录（2019年本）》同时废止，请补充说明公司主营业务是否涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策要求。

　　根据公司提供的说明，公司目前主要产品及在建项目与产业政策的对应关系如下： 第二部分签署页。

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