西安隆基1隆基绿能科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则第一章总则第一条为进一步建立健全隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本实施细则。

　　2.第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。

　　3.第三条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

　　4.第二章人员组成第四条薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事委员应当占薪酬与考核委员会成员总数的二分之一以上。

　　5.第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

　　6.第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会的工作，召集并主持委员会会议。

　　7.主任委员在委员内经过半数委员选举产生，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。

　　8.2第七条薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

　　9.期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会依据本细则规定补足委员人数。

　　10.薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

　　12.第八条薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数少于本细则规定的人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。

　　13.第三章职责权限第九条董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

　　14.董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　16.第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。

　　3第十二条薪酬与考核委员会根据自身的需求下设工作小组，负责薪酬与考核委员会的日常工作。

　　公司董事会办公室和人力资源管理中心负责配合薪酬与考核委员会开展日常工作。

　　第十三条公司董事会办公室和人力资源管理中心应配合做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作。

　　薪酬与考核委员会委员为履行职责可列席或旁听公司有关会议，开展调查研究以及要求企业来提供所需的报告、文件、资料等。

　　第四章议事规则第十四条薪酬与考核委员会原则上应于会议召开前三天通知全体委员，但在参会委员没有异议或事情比较紧急的情况下，并提供有关的资料和信息，不受上述期限的限制。

　　会议由主任委员主持，主任委员不能出席可委托其他一名委员(独立董事)主持。

　　在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

　　第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　　第十六条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也能委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

　　委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

　　第十七条薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。

　　第十九条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议能采用通讯表决的方式召开。

　　第二十条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他有关部门负责人列席会议。

　　4第二十一条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。

　　第二十二条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

　　第二十三条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案一定遵循本细则的规定。

　　第二十四条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会。

　　第二十五条薪酬与考核委员会应当制作会议记录，出席会议的委员意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签字。

　　薪酬与考核委员会会议档案包括会议通知、会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存，保存期限不少于十年。

　　第二十六条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第二十八条本细则未尽事宜，按国家相关法律、法规和《公司章程》的规定执行，本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家相关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

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