原标题：五洲特种纸业集团股份有限公司关于公司最近五年不存在被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施的公告
五洲特种纸业集团股份有限公司关于公司最近五年不存在被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的有关法律法规和要求，逐渐完备公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促使公司持续健康发展。
鉴于公司拟向上海证券交易所、中国证监会申请向特定对象发行股票，现将公司最近五年被证券监督管理部门和证券交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：
（一）公司最近五年共收到上海证券交易所发出的1份监管工作函，详细情况如下：
2020年12月30日，上交所上市公司监督管理一部对五洲特纸出具了《关于衢州五洲特种纸业股份有限公司签订项目投资协议事项的监管工作函》（上证公函[2020]2760号）。主要内容为：“2020年12月30日，公司披露了《关于公司与武穴市人民政府签订项目投资协议的公告》，拟投建“年产660万吨浆纸一体化项目”，预计总投资230亿元，远高于公司账面资金。根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，对你公司提出如下监管要求。
一、本次投资建设项目涉及金额重大，公司应当结合产品产销量、需求变化趋势以及盈利水平等因素，充分论证项目可行性，合理的安排资产金额来源和项目建设，避免因流动性不足影响上市公司正常生产经营活动。
二、公司及相关信息公开披露义务人对外披露信息，应当客观、准确，不得夸大其辞。披露预测性信息及其他涉及公司重要业务未来经营情况等信息时，应当合理、谨慎、客观，避免后续实现状况与披露情况背离，误导投资者。
三、本次投资建设项目和业务发展规划涉及期间较长，公司应当分阶段及时披露项目进展及相关风险情况。如市场环境变化等导致项目可行性出现重大转折，公司拟对项目进行重大调整的，应当及时履行信息公开披露义务。
你公司及全体董事、监事和高级管理人员应当本着对投入资产的人负责的态度，认真落实本工作函要求，理性作出重大投资决策，并依法合规履行信息公开披露义务，切实维护上市公司利益和投资者的合法权益。”
（1）公司于2021年1月12日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于投资浆纸一体化项目的议案》，赞同公司在湖北省武穴市田镇马口工业园区投资浆纸一体化项目。2021年1月13日，公司披露了《衢州五洲特种纸业股份有限公司关于公司与湖北武穴市人民政府签订进展的公告》（公告编号：2021-004），及时履行了信息公开披露义务。
公司于2021年1月28日召开了2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于投资浆纸一体化项目的议案》，2021年1月29日，公司披露了《衢州五洲特种纸业股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-010）及股东大会法律意见书，及时履行了信息公开披露义务。
2021年2月25日，公司披露了《衢州五洲特种纸股份有限公司关于对外投资进展的公告》（公告编号：2021-011），及时履行了信息公开披露义务。
（2）公司组织全体董事、监事和高级管理人员及信息披露经办人员，加强信息披露相关规则的学习，进一步规范公司对外披露信息。
2023年3月24日，公司收到上交所的口头警示，详细的细节内容如下：“经查明，五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称公司）在日常信息公开披露与业务操作中存在以下违规事实。2023年3月23日，公司在提交《关于“特纸转债”可选择回售的公告》时，一是未正确选择公告类别，以直通公告类别代替非直通公告类别；二是未按规定提交连续停复牌业务通知申请、可转债/公司债券回售通知申请；三是后续停复牌操作闭环未及时确认。公司未按照相关规则要求合规办理信息公开披露事项，上述行为违反了《股票上市规则》第2.1.1条、第2.1.6条以及《上市公司自律监管指南第2号-业务办理》等有关法律法规。时任董事会秘书张海峡作为公司信息公开披露事务的具体负责人，未勒勉尽责，对公司的违反相关规定的行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.4.2条的规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。经讨论，决定对公司及时任董事会秘书张海峡予以口头警示。公司及有关责任人应当引以为戒，格外的重视信息公开披露业务操作安全，避免类似情况再次发生。”
（1）组织有关部门和人员认真学习并持续关注上市公司信息公开披露业务操作的相关规定和指南，提升公司信息公开披露业务操作的工作水平和规范意识，确保信息公开披露业务操作的规范执行。
（2）加强信息公开披露业务办理的复核，及时有效地发现问题、处理问题，确保信息公开披露业务办理的合规，切实提高上市公司规范运作水平，更好地维护和保障投资者权益。
除上述情况外，公司最近五年不存在别的被证券监督管理部门和交易所采取监管措施的情况。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关法律法规执行。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》规定，本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权，由独立董事王琰女士作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的限制性股票激励计划相关议案（议案12-议案14）的投票权。具体内容详见公司于2023年6月22日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-065）。
上述议案已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，内容详见公司于2023年6月22日在上海证券交易所网站（）及指定信息公开披露媒体披露的相关公告。
应回避表决的关联股东名称：议案1-议案11涉及关联交易事项的关联股东应当回避表决；议案12-议案14涉及2023年限制性股票激励计划的授予激励对象应当回避表决。
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，能够最终靠其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（三）登记方式：股东能亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。拟现场出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理登记手续：
1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续。
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）、委托人的股东账户卡原件（如有）等持股证明、委托人身份证/护照复印件办理登记。
3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。
4、本公司不接受电话方式办理登记。公司股东或代理人可以用信函、邮件或传真方式来进行登记，以信函、邮件或传真方式登记的股东，在函件上请注明“股东大会”字样并提供有效的联系方式，请于2023年7月4日17：00前送达公司证券部，并进行电话确认。
注：所有原件均需一份复印件，请公司股东或代理人在参加现场会议时携带上述证件。
（一）本次股东大会会期半天，参会股东（股东代表）的交通、食宿等费用自理。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月7日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月21日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案，现就向特定对象发行股票公司不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2023年6月21日（星期三）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年6月16日通过电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
会议由董事长赵磊先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律和法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司真实的情况进行了认真分析、逐项核查，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。
根据《管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第二届董事会第十七次会议决议公告日：2023年6月22日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为11.64元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士，发行对象将以现金认购本次发行的全部股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，即发行数量不超过73,024,054股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。
本次发行前滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过85,000.00万元，扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过向特定对象发行股票方案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需逐项提交公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，公司拟向特定对象发行股票，公司根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票预案》。
（四）审议通过《关于2023年向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
（五）审议通过《关于2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司对2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，编制了《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东、实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》的有关规定，公司控股股东、实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士参与认购本次发行股票的行为构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2023-059）。
就公司拟向特定对象发行股票事宜，公司拟与发行对象赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士签署附条件生效的股份认购协议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2023-058）。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《五洲特种纸业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《五洲特种纸业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕6097号）。
公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-063）及《五洲特种纸业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕6097号）。
（九）审议通过《关于公司2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，对本次向特定对象发行股票对股东权益可能造成的影响及摊薄即期回报进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施；同时公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补回报措施作出了承诺。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于公司2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-061）。
（十）审议通过《关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，制定了《五洲特种纸业集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，对募集资金使用的具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金使用相关的重大合同和重要文件；
5、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
6、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
8、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
上述第4、5、6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他授权自股东大会通过后12个月内有效。
同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，根据实际情况将相关必要的授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（十二）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）高级管理人员、核心骨干人员、以及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-064）。
（十三）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司制定了《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致；
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。
公司拟定于2023年7月7日下午13:30在浙江省衢州市东港四路1号二楼会议室召开2023年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-066）。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2023年6月21日（星期三）在公司会议室以现场的方式召开。会议通知已于2023年6月16日通过电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
会议由监事会主席王晓明先生主持，董事会秘书及证券事务代表列席本次会议。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司监事会对公司实际情况做了认真分析、逐项核查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格。
这次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
这次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
根据《管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第二届董事会第十七次会议决议公告日：2023年6月22日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为11.64元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控制股权的人、实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲，发行对象将以现金认购这次发行的全部股票。
本次向特定对象发行的股票数量按照这次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，即发行数量不超过73,024,054股（含本数），未超过这次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，这次发行数量作相应调整。调整公式为：
其中：Q0为调整前的这次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律和法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关法律法规执行。
这次发行前滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过85,000.00万元，扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过向特定对象发行股票方案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本议案尚需逐项提交公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，公司拟向特定对象发行股票，公司依据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司详细情况，公司编制了《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票预案》。
（四）审议通过《关于2023年向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司详细情况，就这次发行事宜，公司编制了《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
（五）审议通过《关于2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司详细情况，公司对2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，编制了《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为控制股权的人、实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》的有关法律法规，公司控制股权的人、实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士参与认购这次发行股票的行为构成关联交易。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2023-059）。
就公司拟向特定对象发行股票事宜，公司拟与发行对象赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士签署附条件生效的股份认购协议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2023-058）。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《五洲特种纸业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《五洲特种纸业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕6097号）。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-063）及《五洲特种纸业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕6097号）。
（九）审议通过《关于公司2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关要求，公司为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，对本次向特定对象发行股票对股东权益会造成的影响及摊薄即期回报进行了分析，并结合真实的情况提出了填补回报的相关措施；同时公司控制股权的人、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补回报措施作出了承诺。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于公司2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-061）。
（十）审议通过《关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，综合公司纯收入能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监督管理指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，制定了《五洲特种纸业集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
（十一）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）高级管理人员、核心骨干人员、以及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-064）。
（十二）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司制定了《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（十三）审议通过《关于核实公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》
对公司《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》进行初步核查后，监事会认为：公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等有关规定法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象均为公司任职人员。同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单》。
